Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 06 sierpnia 2013 roku powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. wniosła o zasądzenie od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. kwoty 72.712,95 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 18 września 2012 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu uzasadniając, iż dochodzona kwota stanowi dopłatę, do której uiszczenia pozwana była zobowiązana na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 3 września 2012 roku.

W odpowiedzi na pozew z dnia 27 grudnia 2013 roku pozwana wniosła o oddalenie powództwa lub zawieszenie postępowania do chwili rozpatrzenia wniosku o odkupienie posiadanych przez pozwaną udziałów powodowej spółki (...) sp. z o.o. w P. w celu ich umorzenia. W uzasadnieniu pozwana wskazała, iż udzieliła powódce nieoprocentowanej pożyczki na jej rozwój, a następnie dokonała konwersji pożyczki w zamian za 25% nowoutworzonych udziałów powodowej spółki. Brak zwrotu pożyczki doprowadził pozwaną do złej kondycji finansowej, o czym wiedzieli prezes powódki i prezes (...) sp. z o.o. posiadającej 75% nowoutworzonych udziałów powodowej spółki. W ocenie pozwanej, konieczność wniesienia dopłat została uchwalona w celu przejęcia udziałów pozwanej w powodowej spółce, które stanowią jedyny majątek pozwanej. Pozwana podniosła również, że złożyła u powódki wniosek o odkupienie celu umorzenia posiadanych przez pozwaną udziałów w powodowej spółce.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Zgodnie z § 14 ust. 1 umowy spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P., wspólnicy spółki mogli zostać zobowiązani do dodatkowego finansowania spółki poprzez dokonywanie dopłat w granicach kwoty 100-krotnej nominalnej wartości ich udziałów, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez Wspólników jednocześnie, proporcjonalnie do ich udziałów.

Z kolei, zgodnie z § 16 ust. 17 pkt 3) umowy spółki uchwały w sprawie ustalania obowiązku dopłat oraz ich zwrotu zapadają większością co najmniej 81% ważnie oddanych głosów.

(dowód: umowa spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – k. 24)

W dniu 03 września 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. podjęło uchwałę w sprawie dopłat, w której zobowiązało wspólników do dokonania dopłat w kwocie 47,37 zł na każdy udział w terminie do dnia 17 września 2012 roku.

Wyżej wymieniona uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów: za uchwałą oddano 9.244 głosy, przeciw uchwale oddano 1.535 głosów, głosów wstrzymujących nie było, a więc większością przekraczającą 81% ważnie oddanych głosów.

Podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników reprezentowanych było 10.779 udziałów, co stanowi 99,80% kapitału zakładowego.

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. posiadając 1.535 udziałów powinna wnieść dopłatę w wysokości 72.712,95 zł.

(dowód: poświadczone notarialnie: protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników – k. 19-21; lista wspólników obecnych – obecnych. 23)

Pismem z dnia 12 listopada 2012 roku doręczonym w dniu 19 listopada 2012 roku (...) sp. z o.o. w P. wezwała (...) spółkę z o.o. w S. do zapłaty kwoty 72.712,95 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 18 września 2012 roku.

(dowód: pismo z 12.11.2012 r. i potwierdzenie odbioru – k. 15-16)

Sąd ustalił powyższy stan faktyczny na podstawie wskazanych wyżej, zebranych w aktach sprawy dokumentów, którym dał wiarę w pełni wobec braku podstaw do zakwestionowania ich prawdziwości przez Sąd z urzędu oraz nie kwestionowania ich prawdziwości przez strony.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo jako zasadne podlegało uwzględnieniu w całości.

Zgodnie z ogólnymi regułami postępowania dowodowego obowiązek przedstawienia dowodów zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy spoczywa na stronach, a ciężar udowodnienia faktów mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie spoczywa na stronie, która z tych faktów wywodzi skutki prawne – art. 6 k.c. w zw. z art.3 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c.

Zgodnie z art. 177 § 1 i 2 k.s.h. umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Z kolei, zgodnie z art. 178 § 1 k.s.h. wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników.

W niniejszej sprawie pozwana nie kwestionowała faktu podjęcia przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników powódki uchwały w sprawie dopłat od wspólników ani jej treści. Okoliczności te, jak i wysokość dopłaty, którą powinna uiścić pozwana, wynikają również z protokołu nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 września 2012 roku (k. 19-23).

Pozwana wnosząc o oddalenie powództwa podniosła jeden zarzut – zarzuciła, że uchwała o obowiązku wniesienia dopłat została podjęta w celu przejęcia udziałów pozwanej spółki. Argument ten nie miał znaczenia dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy. Zgodnie bowiem z art. 249 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Bezsporne pomiędzy stronami było, iż nie doszło do uchylenia wyżej opisanej uchwały. W konsekwencji uchwała ta była ważna i wywołała skutki prawne. Na marginesie należy również zauważyć, że pozwana nie zgłosiła żadnych wniosków dowodowych na potwierdzenie zgłaszanego zarzutu.

W związku z tym roszczenie powódki było uzasadnione. Zgodnie bowiem z treścią § 1 pkt 2) uchwały pozwana posiadająca 1.535 udziałów zobowiązana była do zapłaty kwoty 72.712,95 złotych. O odsetkach orzeczono na podstawie art. 178 § 2 k.s.h. Termin na wniesienie dopłat zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 03 września 2012 roku upłynął w dniu 17 września 2012 roku, a tym samym żądanie odsetek ustawowych liczonych od dnia 18 września 2012 roku było zasadne.

Mając na uwadze powyższe, na podstawie wyżej powołanych przepisów, orzeczono jak w punkcie I sentencji wyroku.

O kosztach postępowania orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu i kosztów celowych – art. 98 § 1 Na koszty te, poniesione przez powódkę składają się: opłata sądowa od pozwu w kwocie 3.636 złotych, opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 złotych oraz koszt notarialnego poświadczenia pełnomocnictwa w kwocie 7,38 złotych.